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136.00万元

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

  1.6 公司负责人孙旭军、主管会计工作负责人徐晓东及会计机构负责人(会计主管人员)赵红萍声明:保证半年度报告中财务报告的线 基本情况简介

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  公司未知前10名流通股股东之间有无关联关系,也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  (1) 公司本期出资5,000.00万元向常州天堂科技有限公司增资(其中4,364.00万元作为资本溢价计入资本公积)。增资后常州天堂科技有限公司的注册资本为1,136.00万元,公司持股56%,本期将其纳入合并范围。

  (2) 常州天堂科技有限公司本期设立全资子公司成都博瑞天堂网络科技有限公司,该公司注册资本为4,000.00万元,本期将其纳入合并报表范围。

  (3) 公司控股子公司成都博瑞广告有限公司(以下简称"博瑞广告")与成都市泽宏嘉秀广告有限公司(以下简称"泽宏嘉秀")于2012年1月签订股权转让协议,博瑞广告以总价款1579.88万元购买泽宏嘉秀所持有的成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司(以下简称"泽宏嘉瑞")55%的股权,按协议本期已支付相应股权款,故本期将其纳入合并报表范围。

  (4) 公司控股子公司成都梦工厂网络信息有限公司(以下简称"成都梦工厂")本期出资150万元增资成都顺游网络科技有限责任公司,增资后成都梦工厂的持股比例为60%,本期将其纳入合并报表范围。

  7.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司八届董事会第十次会议于2012年8月9日以通讯表决方式召开,与会董事9名,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式通过了如下议案:

  一以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2012年半年度报告全文及摘要。

  二以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司2012年中期内部控制评价报告的议案》。

  三以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》。

  为进一步完善和规范公司的利润分配政策,保持利润分配政策的连续性、稳定性和积极性,增强利润分配的透明度,按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求,结合自身实际情况,公司对《章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

  (二)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。若公司实施年度利润分配方案,则应当保证现金分红比例不低于当期实现的可分配利润的百分之三十。

  现修改为:第一百五十四条公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  第一百五十五条在满足利润分配条件的情况下,公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

  (一)年度每股收益不低于0.20元,实施中期利润分配时,上半年每股收益不低于0.10元;

  (三)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  第一百五十七条公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时,可以根据公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。

  第一百五十八条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足利润分配条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可供分配利润的20%。

  第一百五十九条公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表明确意见,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

  第一百六十条公司当年满足利润分配条件但董事会未提出现金分红预案的,公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对此发表独立意见,监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报的相关规定发表意见。

  第一百六十一条公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更,还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。

  第一百六十二条公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化,确需调整或变更利润分配政策的,应经过详细论证后履行相应的决策程序,调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时,公司应调整利润分配政策:

  有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见,监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)七届监事会第九次会议于2012年8月9日以通讯表决方式召开,与会监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议全票通过如下决议:

  监事会全体成员全面了解和认线年半年报全文和摘要,认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观、线年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定,监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  1公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  2公司内部控制组织机构基本完整,内部审计小组及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  32012 年上半年,公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求,反映了公司内部控制工作的实际情况。

  监事会认为,公司修订《章程》的程序符合法律、中国证监会和上海证券交易所的规定,涉及分红条款严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了修订,利润分配政策的修订提高了公司现金分红的透明度,有利于实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,同意修改公司章程中分红条款。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。

  公司董事会授权内部控制评价工作小组负责内部控制评价的具体组织实施工作,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。

  按照公司《内部控制有效性评价管理业务流程》,结合公司实际情况,由公司董事会办公室、审计部、财务部、运管部、人力资源部共同成立内控评价工作小组,评价小组办公室设在审计部,同时从各个被评价单位抽调1-2人加入内控评价工作小组,主要分别负责各所在分、子公司内控评价工作的总体衔接和组织实施工作。公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构。审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。

  本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)及《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)的要求,结合企业内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至2012年6月30日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

  内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项,评价范围内的资产占公司总资产比例为97.49%,评价中重点关注下列高风险领域:

  企业文化及诚信管理、人力资源管理、战略发展管理、内部监督管理、销售管理、采购管理、生产管理、资产管理、工程管理、研究与开发管理。

  纳入评价范围的单位包括:公司下属分公司以及控股子公司,行业涵盖制造业、广告业、文化教育产业、房地产业、金融业、出版发行业、互联网、市场研究等多种经营形式。

  纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、业务外包、合同管理、内部信息传递、信息披露。

  内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。

  本次内部控制评价的程序为:制定评价工作方案、组成评价工作组、具体评价程序的设计与培训、实施现场测试、汇总评价结果、编制评价报告、报告反馈与跟踪。概括而言,主要分为以下几个阶段:

  对于认定的内部控制缺陷,内控评价工作小组应当结合被评价单位的实际情况以及内控制度建设的要求,提出整改建议,经董事会、审计委员会审批同意后,要求责任单位及时整改,并跟踪其整改落实情况。

  评价过程中,我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法,广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,分析、识别内部控制缺陷。

  公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特点、风险特征等因素,确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标;重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标;一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。公司判断缺陷的重要程度主要取决于两方面因素,一是定性标准,根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等;二是定量标准,根据缺陷的直接损失占公司总资产或销售收入的比率,采用两个指标中的较低者作为重要性水平。对于非财务报告内部控制缺陷认定标准,公司根据自身实际情况,参照财务报告内部控制缺陷的认定标准设定。

  根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,我们未发现报告期内存在重要缺陷或重大缺陷。

  公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至2012年6月30日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

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